三年前，外星机器人入侵地球，经过七天的战斗地球被完全占领。从此之后，机器人对人类严加看管，它们向人类头上安装了定位系统，一旦检测到人类走出家门便将其毁灭。除此之外，外星人雇佣罗宾（本·金斯利BenKingsley饰）等人类叛徒担任辅助管理工作。罗宾迷恋美丽的妇人凯特（吉莲·安德森GillianAnderson饰），但凯特只痴心等待失踪的丈夫归来。罗宾口口声声称凯特的丈夫早已遇害，不过她的儿子西恩（CallanMcAuliffe饰）并不相信，男孩始终未放弃寻找父亲的努力。某天，西恩意外和康纳（MiloParker饰）等伙伴发现令定位系统失效的办法。孩子们尝试着走出家门，这一变故也让推翻机器人的统治成为可能……

在一群想要人类知识和聪明才智的强大机器人入侵和占领地球后不久，人类就被限制在自己的家中。未经许可离开将冒着生命危险。机器人哨兵通过脖子上的电子植入物进行监控，能够跟踪人类的运动以控制他们。如果有人试图离开家，机器人哨兵会警告他们返回家中。如果他或她在十秒内不服从，他们就会被杀死。

影片一开始，一个名叫肖恩·弗林（卡兰·麦考利夫饰）的青少年正在寻找他的父亲，他在机器人入侵后不久就失踪了，他把手绘的丢失的海报藏在网球和水果里。后来，肖恩的朋友内森试图修理他的PlayStation，小男孩康纳不小心电击了内森，而一个名叫亚历山德拉的女孩在一旁观看。该小组发现内森的植入物已因电击而关闭，然后对彼此执行相同的程序以留在外面而不被追踪。在肖恩建议他们去寻找他的父亲丹尼（史蒂文·麦金托什）之前，一行人进入了当地的一家博物馆。）在学校，所有人员的档案都保存在那里。他们发现丹尼还活着，被转移到一家酒店，但在植入物重新启动后被抓住并被带到一个装有深度扫描仪的房间。在这里，罗宾·史密斯（本·金斯利）询问他们如何关闭植入物。当他们拒绝回答时，肖恩的叔叔被带进来，并接受了黑色植入物，然后进行深度扫描，这是一个痛苦的过程，会搜索一个人的所有心智能力，然后使他们无法进食，导致他们死亡几天。当孩子们仍然拒绝回答时，肖恩在接受深度扫描之前也被植入了黑色植入物。中间，肖恩辱骂了斯迈斯，导致他意外中断了深度扫描，让肖恩活着逃离了深度扫描。几秒钟后，被留在外面的康纳拿着一个临时烟花发射器冲了进来，救出了其他孩子。孩子们躲在保龄球馆里，再次关闭植入物，然后跑到酒店。当大型机器人走过时，

然后孩子们遇到了莫妮克，她是一位想知道如何关闭植入物的女人。作为交换，男孩们见到了已被钟表匠移除植入物的斯瓦尼，并告诉孩子们去石圈。然而，一则公告显示，肖恩的母亲凯特已被俘虏在地区总部的一座城堡里。在莫妮克的帮助下，孩子们顺利到达城堡。然而，他们被一个大型机器人抓住了。在发现大型机器人对他的动作做出反应后，肖恩发现他可以通过他的黑色植入物来控制机器人。

与此同时，斯迈思正在与凯特谈论他和她如何在警报响起之前生活在一起。斯迈斯离开去看看发生了什么事。几分钟后，一名年轻的警卫被骗，将门钥匙交给了凯特。与此同时，在外面，肖恩似乎被大型机器人抓住了，史密斯在责骂他。然后肖恩将大型机器人的武器转向史密斯和他的团队，迫使他们放下武器，其他孩子捡起了武器。凯特突然骑马冲过，斯迈思和他的团队也紧随其后。这为两个带有顶部安装武器的叮当昆虫机器人打开了火线，摧毁了大型机器人，迫使肖恩躲在它后面。然后其中一个叮叮当当者跳下来，准备向肖恩开火，然后肖恩控制了机器人并用它摧毁了另一个，在命令叮当关闭之前。然后，孩子们找到了凯特，然后前往石圈，破译了一条用涂鸦写成的信息，找到了人类营地的位置，这是一个古老的锡矿。与此同时，电影中反复出现的角色调解员452告诉Smythe，大量深度扫描仪即将抵达，如果在他们到达时Sean没有被抓获，Smythe将是第一个被扫描的人。肖恩和他的朋友们抵达人类营地，肖恩在那里与他的父亲团聚。小团体的植入物被移除。影片中反复出现的一个角色是，大量深度扫描仪即将抵达，如果在他们到达时肖恩没有被捕获，斯迈思将是第一个被扫描的人。肖恩和他的朋友们抵达人类营地，肖恩在那里与他的父亲团聚。小团体的植入物被移除。影片中反复出现的一个角色是，大量深度扫描仪即将抵达，如果在他们到达时肖恩没有被捕获，斯迈思将是第一个被扫描的人。肖恩和他的朋友们抵达人类营地，肖恩在那里与他的父亲团聚。小团体的植入物被移除。

第二天，机器人降临社区寻找肖恩，但很快就发现他失踪了。肖恩重新安装了他的黑色植入物，然后用精神控制了一艘机器人飞船，撞击并摧毁了当地的机器人母舰立方体，阻止了入侵。他险些逃脱了冲击。他与受损的人类机器人调解员进行交互，并在精神上发送命令以结束对地球的入侵，摧毁机器人及其飞行器。影片在当地居民在镇上庆祝的欢呼声中结束。在最后的场景中，肖恩抬头仰望星空。